筑牢合规生命线，解析企业合规新逻辑与直销行业治理之道

筑牢合规生命线，解析企业合规新逻辑与直销行业治理之道

——访北京市京师律师事务所高级合伙人钟兰安律师

记者：为什么今年很多企业都开始重视和谈论合规了？

钟兰安：当前企业纷纷重视合规管理，主要源于三大时代因素的交织影响。

首先，监管环境正发生深刻变化。随着“法治中国”建设的深入推进，企业合规已从“选择题”变为“必答题”。我国《刑法》《治安管理处罚法》对名为直销、实为传销都明确予以严厉地打击。国家层面加强企业合规政策引导，《民营经济促进法》要求企业依法经营，标志着合规建设将成为法律层面的明确要求。

其次，市场竞争格局对企业提出新要求。在高质量发展背景下，合规已成为企业的核心竞争力而非单纯成本支出。越来越多的企业认识到，良好的合规记录可以转化为市场信用资产，如纳税信用A级成为招投标中的“金字招牌”，为守信企业带来实质性商业机会。

最后，全球化经营需要合规护航。随着中国企业“走出去”步伐加快，面对欧美等地缘政治博弈和技术壁垒，合规风险已渗透到供应链管理、人才布局等全链条环节。法律合规跃升为企业出海发展的“战略生命线”，促使企业从被动应对向主动建构转型。

记者：您认为直销和新零售等行业为什么要做合规性工作？新时代背景下企业合规管理的形势和要求是什么？

钟兰安：为何要做合规性工作，可参见问题1的回答。

直销与新零售行业推进合规工作具有特殊紧迫性，面对新的形势，有新的要求。直销行业特性方面，直销具有人员分散、交易隐蔽、资金流动快等特点，容易成为传销等违法违规行为的“温床”，从而引发法律的严厉打击。

同时，数字经济时代带来新挑战，移动支付、社交电商、直播带货等新业态的兴起，使得直销与传销的界限趋于模糊，线上经营监管面临多重挑战。

新时代对企业合规管理提出三大新要求：

一是全流程合规。企业需要将合规要求嵌入产品研发、生产、销售、售后全流程，建立“业务—财务—税务”联动内控体系。

二是技术赋能合规。人工智能、大数据等技术的广泛运用，也引发了商业伦理危机，但是也可以运用这些技术推动合规管理方式向主动预防转变，管理领域向全链条覆盖转变。

三是行业标准引领。在没有明确法律规定的情况下，可以适用行业标准。行业标准成为科技创新成果转化的桥梁和供应链协作的制度基础，为企业合规提供明确规范指引。

记者：我国现在还没有直销法，只有《直销管理条例》《禁止传销条例》等两个条例，企业现在也是遵循的这两个法律条文。依您来看，如今直销行业出现了哪些不合法不合规的现象，直销企业和创新型企业如何做合规建设？他们的合规性表现在哪些方面？

钟兰安：当前直销市场存在几类突出存在的不合规的现象主要有：一是变相转让直销经营许可。个别直销企业未经批准擅自转让股权或与未登记国外直销企业合作，使挂靠行为成为违法直销和传销的“保护伞”。二是跨区域跨品类违规经营。部分企业超出核准区域和产品范围开展直销活动。三是宣传推销不规范。虚假夸大宣传、违规招募直销员等现象时有发生。

直销企业应从以下方面加强合规建设：首先，筑牢组织体系。在“全流程”合规管理体系基础上，推行首席合规官制度，设立“首席合规官+部门合规官”架构，推动合规管理向各级子公司延伸。其次，完善制度体系。建立三级合规管理制度体系，制定合规风险识别清单、岗位合规职责清单和业务流程管控清单。最后，强化技术赋能。借鉴广东省“直销企业数字化监管监测平台”经验，运用科技手段实现全流程监管。合规性应具体表现为：在经营管理上，严格在核准区域内开展核准产品直销活动；在人员管理上，规范直销员招募培训，杜绝团队计酬等涉传行为；在信息披露上，严格落实信息报备披露制度，保证经营透明度，保障消费者合法权益。

记者：我认为直销企业合规建设并非单一制度的简单叠加，而是要构建全员参与、全程管理的一体化合规管理体系，同时严格落实法定责任和义务，规范经营行为流程，确保直销活动公开透明、合规有序，这是保障直销行业健康发展、厘清合法经营边界的核心支撑。对此您怎么认识和看待？

钟兰安：构建全员参与、全程管理的合规体系是直销行业健康发展的核心支撑，这一观点具有深刻实践意义。从治理维度看，一体化合规体系能够实现“不敢违、不能违、不想违”的完整闭环，推动企业从“要我合规”到“我要合规”的转变。 从实施路径看，有效的一体化体系需要三个层次协同：文化层将诚信合规融入企业核心价值观，通过内部培训、合规承诺强化全员认知；制度层建立健全合规管理制度，将合规表现纳入绩效考核；技术层运用大数据构建企业诚信画像，实现供应链全程溯源。

记者：即将实施的《治安管理处罚法》也对直销和传销进行了列管，请您具体说说我们的企业该如何来遵守和理解相关规定呢？

钟兰安：我国新《治安管理处罚法》已经将直销和传销列入列管范围，体现国家强化行业治理的决心。企业应从以下方面理解与遵守规定：一方面，准确把握法律边界。重点区分直销与传销的本质区别：直销是经许可的单层次商品销售行为，而传销以拉人头、团队计酬为特征。企业应加强对《直销管理条例》禁止行为条款的学习，确保经营模式不触碰传销红线。另一方面，完善内部防控机制。企业应建立“业务—合规—风控”全流程协同机制，定期开展合规风险排查，重点监控营销话术、计酬方式等关键环节。同时，积极参与行业自律组织，借助行业协会提供的合规指南和最佳实践，持续优化内部管理。此外，企业应主动拥抱监管，配合政府部门开展的合规检查工作，聘请专业律师参与合规工作，定期为企业进行依法合规经营的法律培训。

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